山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１１年１２月１２日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年１２月７日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事、监事及高管人员。会议应参加表决的董事１１人，实际表决的董事１１人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于调整部分子公司董事人员的议案》

鉴于公司及部分子公司人员岗位职务调整及工作变动等原因，公司董事会对下列子公司的董事人员作如下调整：

１、山西新临钢钢铁有限公司：推荐高祥明先生、韩珍堂先生为董事，并提名高祥明先生为董事长人选。李晓波先生不再担任董事、董事长职务，杨海贵先生、胡玉亭先生均不再担任董事、副董事长职务，周宜洲先生不再担任董事职务。

２、太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司：推荐杨贵龙先生为董事，并提名杨贵龙先生为董事长人选。韩珍堂先生不再担任董事、董事长职务。

３、山西太钢不锈钢精密带钢有限公司：推荐李华先生为董事，张晓东先生不再担任董事职务。

４、天津天管太钢焊管有限公司：推荐卢健先生为董事，邓江波先生不再担任董事职务。

５、太钢广东不锈钢加工中心有限公司：推荐柴志勇先生、尚佳君先生、李华先生和苏乐先生为董事，并提名柴志勇先生为董事长人选。

６、委派尚佳君先生担任下列全资子公司的执行董事职务，蒋长虹先生不再担任执行董事职务：

⑴、北京太钢销售有限公司；
　　⑵、无锡太钢销售有限公司；
　　⑶、辽宁太钢销售有限公司；
　　⑷、青岛太钢销售有限公司；
　　⑸、西安太钢销售有限公司；
　　⑹、武汉太钢销售有限公司；
　　⑺、天津太钢销售有限公司；
　　⑻、郑州太钢销售有限公司；
　　⑼、长沙太钢销售有限公司；
　　⑽、重庆太钢销售有限公司；
　　⑾、哈尔滨太钢销售有限公司；
　　⑿、杭州太钢销售有限公司；
　　⒀、济南太钢销售有限公司；
　　⒁、揭阳太钢销售有限公司；
　　⒂、上海太钢销售有限公司（上海太钢经贸中心）；
　　⒃、成都（太钢）销售有限公司；
　　⒄、佛山市太钢不锈钢销售有限公司；
　　⒅、沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司；
　　⒆、太原钢铁（集团）现货销售有限公司。

以上全资子公司的法人治理结构为：执行董事、监事和经理层。监事由公司计财部专业科室主任担任，经理层由营销部派出营销人员担任。

７、推荐尚佳君先生为下列参股子公司的董事，蒋长虹先生不再担任董事职务：

⑴、郑州太钢华丰不锈钢加工配送有限公司；

⑵、太钢集团十偃经贸有限公司。

８、推荐李华先生为下列参股子公司的董事，张晓东先生不再担任董事职务：

⑴、天津太钢大明金属制品有限公司；

⑵、青岛太钢华运达集装箱板加工配送有限公司。

请各子公司尽快履行法定程序，完成解聘与聘任工作。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

二、《关于向天津太钢天管不锈钢有限公司增资的议案》

２０１１年９月１５日，公司与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”）、天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“太钢天管”）签署了《增资扩股协议》，依据协议，增资后太钢天管的注册资本为１８．６３亿元，公司原持股５０％，净资产按股权比例分配值 ６．５２亿元，本次认购增资 ５．５９亿元，占增资后注册资本的６５％；天管投资原持股５０％，净资产按股权比例分配值６．５２亿元，占增资后注册资本的３５％。

公司增资太钢天管款项分二次缴纳，首次增资款于协议生效后１５日内缴付增资额的５０％，第二次增资款于２０１１年１２月３１日前缴付增资额的５０％。

太钢天管董事会成员由五名组成，太钢不锈提名三名，天管投资提名二名；董事长一名，由太钢不锈提名；副董事长一名，由天管投资提名。

太钢天管高级管理人员包括：总经理、二名副总经理及一名总工程师。总经理由太钢不锈提名并由太钢天管董事会聘任。太钢不锈可提名一名副总经理和一名总工程师；天管投资可提名一名副总经理。副总经理、总工程师的聘任应当按照太钢天管的《公司章程》规定履行相应的法律手续。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

三、《关于向中国进出口银行北京分行申请项目授信的议案》

公司决定向中国进出口银行北京分行申请宽幅光亮板技术改造项目授信５亿元，期限５年，以公司拥有的机器设备进行抵押。

参会董事对该议案进行了表决，１１ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一一年十二月十二日

山西太钢不锈钢股份有限公司