公告日期 2015-08-08
甘肃金城律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议的法律意见书
甘金律书字（2015）第 008 号
致： 方大炭素新材料科技股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具律师法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派魏彦珩律师、侯思霞律师出席了公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对与本次股东大会会议召开有关的文件和事实进行了必要的核查和验证。公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表本法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大会会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。并依法对本所发表的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
一、 关于本次股东大会会议的召集和召开
（一）本次股东大会会议的召集
根据公司于 2015 年 7 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会会议的召集人、会议地点和时间、会议内容、出席会议人员、出席会议登记方式、会务常设联系人姓名和电话号码、网络投票的系统、起止日期和投票时间以及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等以公告形式通知股东，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。据此，公司本次股东大会会议的召集和通知符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会会议的召开
本次股东大会现场会议于 2015 年 8 月 7 日上午 10：00 时在公司 5 楼会议室如期召开；由公司董事会召集、副董事长陶霖先生主持。
根据本所律师的审查，会议召开的时间、地点等事项与会议公告披露的内容一致。据此，公司本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
出席公司本次股东大会会议的股东及股东代理人共 37 名，代表股份 715,236,732 股，占公司总股本的 41.60%。
经核查，上述人员均为截止 2015 年 7 月 31 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
根据本所律师的审查，出席本次股东大会会议人员的资格，均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会会议审议的事项
根据《通知》，本次股东大会会议审议的议案为：
关于拟参与受让吉林炭素有限公司 70%股权的议案。
经本所律师审查，本次股东大会会议所审议的事项与公告的内容相符。本所律师认为，本次股东大会会议审议的事项符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会会议的表决程序和表决结果
（一）现场会议投票表决前，经主持人提议，出席本次股东大会会议的股东推选股东代表张俊山作为股东代表和监事宗海军作为监票人对审议事项的现场投票表决进行清点。网络投票时间截止后，通过网络投票系统进行了统计，将现场投票结果与网络投票结果进行了合并计算。符合《规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票。出席会议的股东就列入本次股东大会会议议事日程内容分别进行了表决。该表决方式符合《公司法》和《规则》的有关规定。
（三）经本所律师对表决结果的核查，本次股东大会会议对提案的表决结果如下：
关于拟参与受让吉林炭素有限公司 70%股权的议案经出席会议的股东所持表决权的 99.99%同意通过。
（四）会议主持人根据出席现场会议的股东及股东代表的投票和网络投票结果，当场宣布了表决的结果，出席会议股东及股东代表对该结果无异议。
据此，本次股东大会会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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