好不容易成功过会的武昌鱼（600275），却因为会后事项“不及格”不得不二次上会，并最终导致重组计划落空。1月2日晚间，公司公告称重大资产重组经证监会审核未获通过，其股票自1月3日起复牌。
“因会后事项未落实而二次上会的，以前只在IPO出现过，重组应该算是头一遭，确实罕见。”北京一位投行高管对记者表示，“监管层确实下定决心，要把借壳上市等同IPO执行。”
意外“二次上会”
武昌鱼的重组历史，可谓一路坎坷。
2000年8月上市时，武昌鱼主营为淡水鱼养殖等农业项目。然而由于经营不善，2001年亏损186万元。公司此后因亏损，一度沦为“*ST昌鱼”。2002年9月，华普产业集团入主后，武昌鱼转型地产业，但几番折腾仍无起色。
2012年7月，武昌鱼抛出收购黔锦矿业的重组预案，并希望借此变身矿业股。遗憾的是，由于黔锦矿业未能如期办理矿山用地的出让手续，武昌鱼只好宣布重组方案“熄火”。但在2013年5月，武昌鱼又一次将黔锦矿业的重组提上日程，继续编织自己的矿业梦。
记者注意到，根据重组方案，黔锦矿业100%股权的预估值约为21亿元，重组定价为6.66元/股。公司还计划以5.99元/股的发行底价，向不超过10名的特定投资者发行股份募集最多5亿元配套资金。交易完成后，公司主业将变更为从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿业。
武昌鱼对于这次的重组计划颇怀信心，在重组方案中提出“黔锦矿业矿山用地风险已经消除，符合重大资产重组的相关规定。黔锦矿业还与多家企业预订并签有供货合同，销售前景较好”。
事实上，这次的重组计划也在12月4日顺利过会。但还没来得及松口气，命运陡转。2013年12月26日，证监会官方微博发布消息，武昌鱼因会后事项存在重大未落实，将重新召开重组会审核其申请。
“问题出在六份合同上”
消息迅速在投行圈内引发热议。“二次上会太意外了。”上述北京投行高管对记者说，“因为这个，我们还仔细研究了武昌鱼的案例，包括公司过会的情况，证监会对反馈意见的认定等等。”
此前的12月4日，武昌鱼的重组申请在过会时获得有条件审核通过。证监会首度公布了4项审核意见，要求武昌鱼逐项落实，于10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管一部。
记者注意到，4项审核意见包括：规范合同，补充规范现有六份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该六份合同；增加业绩承诺，重组标的黔锦矿业各股东的业绩承诺期限延长至五年；锁定期延长，各股东因此次交易取得股份的锁定期延长为36个月；核减募资，取消配套募资中拟用于补充流动资金部分。
武昌鱼的问题究竟出在哪儿？
“老实说，后面三个条件都很明确，也比较容易完成，估计问题出在六份合同上。”上述北京投行高管对记者分析。
1月2日，证监会召开2014年第一次重组会上，否决了武昌鱼的重组申请。“发审委认为黔锦矿业的6份远期合同有瑕疵，在执行性上有问题。”武昌鱼证券部工作人员对记者坦言。重组方案中，黔锦矿业与6家采购方签署了供货合同。“可能是因为远期合同，发审委担心会出现违约等不确定情况。”
“黔锦矿业2014年二季度精矿生产线就可以投产，到时候我们还可以进行资产重组。”对于重组失败后的出路，上述工作人员透露，“毕竟除了合同外，其他方面都是没有问题的。实际上，我们随时都可以再次启动重组事宜，这个是没有时间限制的。”
收紧借壳还是强化信披？
对于武昌鱼的遭遇，资本圈里意见各异。
上述北京投行高管表示，“武昌鱼首次过会时，公司‘有条件通过’还真是设置了前置条件。不得不说，发审委对借壳上市的谨慎。”
沪上一位PE人士也对记者直言，“监管部门直接将借壳上市标准等同于IPO，可见借壳上市收紧是一种趋势。创业板现在明确不能借壳，主板虽然还能借壳，但标准已全面收紧。市场要领会这个信号，就是监管层不欢迎借壳上市。”
一位中信系保代则对记者说，“发审委让武昌鱼规范合同并公开披露六份合同，说明现在的审核方向是重视信息披露，淡化了实质性审核。否则，第一次过会时，发审委既然已经看出了六份合同有问题，就应该直接否掉了。”
该保代认为，发审委既然给了武昌鱼补充会后事项的机会，就是希望上市公司能更准确、完整地披露信息。
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