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经济导报记者 邵好
经历了两年多的风雨波折，国内钢铁产业结构调整的关键一环———济南钢铁(600022,股吧)（600022）和莱钢股份(600102,股吧)股份（600102）合并大业，终于在2011年的最后时点有了重要突破。5日，济南钢铁和莱钢股份同时发布公告宣布，其重大资产重组事宜已于2011年12月30日获得证监会批准。这意味着两公司合并已经“通关”。
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“山东省已经被确定为钢铁产业结构调整惟一试点省份，济钢莱钢合并在2011年底获批是意料之中的事。”5日，齐鲁证券分析师刘保民接受经济导报记者采访时预测，济钢莱钢最终合并会在年内成行。
全部关口均已通过
上述消息也得到了济南钢铁方面的证实。5日，济南钢铁证券部一名工作人员向导报记者透露，“目前，公司高层都在上海与中国证券登记结算有限责任公司方面就具体操作细节进行商讨。具体细节一旦完成，我们会立即进行公告。”
就在当天，济南钢铁和莱钢股份发布公告，宣布其重大资产重组事项已经获得证监会的正式核准。而另一份重要文件———山东钢铁集团（下称“山钢集团”）及其一致行动人关于豁免要约收购的申请，也如愿获得通过。
“通过了监管部门的批准，上述重组的后续事宜将会逐步提上日程，这对山东资本市场的发展是利好消息。”刘保民说。
据悉，此次重大资产重组包括三项交易———济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；济南钢铁向济南钢铁集团发行股份购买资产；济南钢铁向莱钢股份集团发行股份购买资产。完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁则作为本次交易完成后的存续公司，并更名“山东钢铁”。
5日，济南钢铁还发布了修订后的报告书：重组完成后，济南钢铁截至2011年6月30日的资产总额由331亿元增至569亿元，总负债由259亿元增至402亿元，2011年上半年净利润由原来的1744.79万元增至4.36亿元。
按照山钢集团重组的既定方案，“获得证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准”意味着济钢莱钢合并的所有审批“关口”已经全部通过，山钢重组将进入实质操作阶段。
“年内将完成”
至于时间表，上述济南钢铁证券部工作人员表示，尽管具体时间尚未确定，但按照相关规定，济钢莱钢合并事宜将在一年内完成。
事实上，考虑到莱钢股份于2011年5月27日实施的“每10股派发现金红利0.60元”的分红方案，济南钢铁和莱钢股份的换股比例也进行了相应调整。
按照济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，济南钢铁的换股价格为每股3.44元，而莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股7.18元。
“考虑到给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，当时莱钢股份与济南钢铁的换股比例是1∶2.43。后来由于莱钢股份实施了分红方案，目前最新的换股比例已经调整为1∶2.41，即每股莱钢股份换取2.41股济南钢铁。”刘保民说。
股价浮动无大碍
值得关注的是，为保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，此次合并同样涉及收购请求权和现金选择权，即济南钢铁和莱钢股份的股东（山钢集团及其关联企业除外）可在合并时按照事先约定的价格以股权换取现金。
按照相关决议，行使收购请求权的济南钢铁股东，在收购请求权实施日，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份获得3.44元，而行使现金选择权的莱钢股份股东，可获得7.12元/股的现金对价。
“无论是换股比例还是现金对价，都已经在股东大会上获得通过，而且与现在两家公司股价基本吻合，不会出现股价大幅偏离的情况。”刘保民表示，当初山钢集团制定协议时，已经考虑到了股价波动。“只要在合理范围内，山钢集团应该都可以接受。”
导报记者注意到，截至5日收盘，济南钢铁收于3.44元/股，上涨0.88%；莱钢股份收于7.11元/股，上涨0.71%。
