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证券代码：600531证券简称：豫光金铅编号：临2011-006
河南豫光金铅股份有限公司资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容:公司拟收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产及相关土地使用权。
●本次交易未构成关联交易。
●该交易事项已经公司四届董事会十六次会议审议通过。
一、交易概述
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年4月11日与河南豫光金铅集团铅盐有限公司（以下简称"铅盐公司"）签订了《资产转让协议》。公司受让铅盐公司拥有的部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）及相关土地使用权，受让价格合计为人民币7421.74万元，其中：部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）受让价格为人民币6528.74万元，相关土地使用权受让价格为人民币893.00万元。因本次交易受让方与出让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购不构成关联交易。
2011年4月11日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于审议公司收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产及相关土地使用权的议案》，经表决，公司9名董事一致同意上述议案。（详见2011年4月13日公司董事会决议公告（临2011-001））
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
企业名称：河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
注册地及主要办公地点：济源市新济大道亚桥东100米
法定代表人：李强新
注册资本：人民币伍仟万元整
营业执照注册号：410881100001469
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：有色金属、煤炭机械生产与销售；安全帽、铅酸蓄电池、极板及蓄电池配件的生产销售；氧化铅销售。
铅盐公司股东为海南金利豪投资咨询有限公司。
2、铅盐公司成立于1996年8月，自公司成立以来至今，公司经营状况良好。
3、截止2010年12月31日，铅盐公司经审计的资产总额为1，320，836，682.03元、负债总额为905，204，920.65万元，净资产为415，631，761.38万元，营业收入为910，340，473.66万元，净利润为132，495，814.22万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为铅盐公司拥有的部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）及相关26339.00平方米的国有土地使用权。
1、部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）基本情况
（1）本次受让的房屋建筑物，主要为办公楼、科技楼、东电工房、大门口办公楼等，主要分布在荆梁南街1号院内和豫光金铅柿槟村生产厂区，建筑面积28，843.64平方米，结构主要为砖混结构和框架结构，主要建成于70年代、2000年至2008年间，已办房产证面积7891.07平方米。
（2）受让的构筑物主要分布在荆梁南街1号院内，主要包括围墙、道路、地面硬化、水沟、自行车棚等，建造年代1995年至2005年。
（3）受让的机器设备主要存放在荆梁南街1号院内各办公房中，主要包括办公用空调设备、科技楼实验设备，中央空调、电梯、供电配电、供暖、通讯等位于新建办公楼中的设备。
2、相关土地使用权基本情况
本次交易中的土地使用权，即济国用（2008）第113号项下土地面积26339.00平方米，用途为工业用地，使用权类型均为出让，使用期限至2047年11月11日。
（二）上述交易中交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项。
四、交易标的评估情况
（一）公司聘请河南亚太联华资产评估有限公司对本次交易中的部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）进行了评估，并出具了亚评报字【2011】33号
《河南豫光金铅股份有限公司拟收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产价值评估报告》。评估基准日为2010年9月30日，采用的方法是成本法，重要假设前提为被评估资料真实、合法、完整、有效。评估前后评估结果对比如下：
单位：万元
帐面价值评估价值增值额增值率%
房屋建筑物
机器设备4，811.026，528.741，717.7235.70
本次交易中的部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）的收购价格以河南亚太联华资产评估有限公司出具的《河南豫光金铅股份有限公司拟收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产价值评估报告》评估值为依据。
（二）公司聘请济源市金土地评估有限责任公司对本次交易中的土地使用权进行了评估，并出具了济土估（2010）（估）字第141号《土地估价报告》。评估基准日为2010年9月7日，采用的方法是成本逼近法和基准地价系数修正法。
本次交易中的土地使用权收购价格以济源市金土地评估有限责任公司出具的《土地估价报告》评估值为依据。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方：
出让方：河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
受让方：河南豫光金铅股份有限公司
（二）协议签署日期：2011年4月12日
（三）交易标的：铅盐公司拥有的部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）及相关土地使用权。
（四）交易价格：合计人民币7421.74万元，其中：部分资产（包括房屋建筑物和机器设备）受让价格为人民币6528.74万元，相关土地使用权受让价格为人民币893.00万元。
（五）支付方式：在本协议签订后的五个工作日支付资产转让总价款的50%，即人民币3710.87万元；在土地使用权过户后的五个工作日内支付剩余价款。
（六）交付和过户时间：铅盐公司承诺自本协议签订生效之日起三十个工作日内，办理完房产及土地的转让过户手续。
（七）合同的生效条件和生效时间：本合同经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（八）违约责任
1、转让方如不按本合同规定的日期向我公司交付资产，每逾期一日按未交
付资产价值的万分之五向我公司支付违约金。
2、我公司如不按照本合同第三条规定的日期给付资产转让价款时，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向转让方支付违约金。
3、如因其他因素造成转让标的无法过户至我公司名下的，我公司有权单方解除本合同，转让方应当返还我公司已支付的资产转让价款。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司目前的主要办公场所位于济源市荆梁南街1号院内。本次资产收购，有助于理清公司与铅盐公司间产权关系，完善治理结构，实现资源的合理配置和有效利用；本次资产收购由内部自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；本次收购不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议及会议记录
2、公司与铅盐公司签署的《资产转让协议》
3、河南亚太联华资产评估有限公司出具的《河南豫光金铅股份有限公司拟收购河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司部分资产价值评估报告》、济源市金土地评估有限责任公司出具的《土地估价报告》
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司
董事会
二〇一一年四月十三日
