华锡集团环保事故频发和客户入股涉嫌利益输送之后，这家曾至少4次闯关资本市场未遂的有色金属企业更多问题浮出水面。尽管创造了资本市场之旅失败最多的记录，华锡集团本次能否IPO成功正对发审委的审核使命形成考验。本报记者调查发现，华锡集团因发行主体成立程序和控股股东设立程序均存在涉嫌违法硬伤，作为“中国锡王”和广西龙头国有企业承担的政治使命，华锡集团本次强行发行正在上演一出逼宫发审委的大戏。公开信息显示，2002年底在广西自治区政府的大力支持下，华锡集团根据国家债转股的政策，向国务院提交了把在工行、建行、中行的6.09亿元债务转为股本金的申请报告，并于2003年11月获得批准，由中国华融资产管理公司接管成为华锡的新股东。据悉，这是当时全国有色行业以及广西获得最大的一笔债转股项目。

但本报记者阅读华锡集团的招股书发现，该交易的最终执行方案和国资委批准方案并不一致。

华锡集团招股书显示，2004年12月15日，华锡有限根据自治区国资委作出的《关于同意柳州华锡集团有限责任公司与中国华融签署意向性协议书的批复》（桂国资复[2004]74号），与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，约定双方共同设立一家有限责任公司。

2008年3月19日，国务院国资委、中国银监会、财政部、中国人民银行下发《关于柳州华锡集团有限责任公司实施债转股的批复》（国资改组[2008]278号）同意华锡有限的《债转股实施方案》。

但在2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号）称，将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转股完成后成为华锡有限的股东。按照国资委的批复，双方共同设立一家新公司，而广西国资委的批复是将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案而吸收合并。广西国资委就这样大摇大摆地更改了国资委的最终批复。

值得注意的是，发行人对如此重大更改仅一笔带过而没有详细披露。

“当地方国资委与中央国资委不一致时，要以中央国资委的批复为准，对批复不一样的地方要详尽说明原因，华锡集团这次是违法发行。”一位业内人士表示，“华锡集团当时准备在2009年上市，如果按照当时中央国资委新设计公司的批复，将直接不符合公司需要设立满三年的IPO条件。这可能是当地改动国务院国资委批复的直接原因。”

华锡集团招股书显示，广西有色集团主要从事股权投资和管理，是华锡集团的控股股东，持有华锡集团发行前的67.198%股份。广西有色集团是经广西自治区政府《关于同意设立广西有色金属集团有限公司的批复》（桂政函[2007]180号）批准，依法整合华锡有限等自治区内国有或国有控股有色金属企业，于2008年4月组建的国有独资公司。截至2011年12月31日，广西有色集团注册资本为99,656万元。

但根据知情人士透露，发行人的控股股东广西有色集团在设立时，主要是以股权等方式出资，不符合公司法中要求匹配30%的现金的规定。公司法相关条文显示，设立公司时全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。广西有色集团有没有将上述接近3个亿的现金补齐，目前还不得而知。即使上述3个亿的现金已经到位，广西有色集团的违法行为依然对上市存在阻碍。

上述业内资深人士认为，在A股已经上市的企业中，发行人主体和控股股东主体均为违法设立的情形实属罕见，作为广西力推的龙头国企，携带如此两大硬伤上市将对监管者造成考验。

本报曾就相关问题致函华锡集团，但未获正式回应。

此外，还有知情人士透露华锡集团母公司和多个关联公司进行低卖高买的回购性关联交易来推高营业额造成财务数据失真，本报将继续对相关情况进行核实追踪报道。