浙江万丰奥威（002085）汽轮股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年3月28日以通讯方式召开。会议通知已于2014年3月23日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过以下决议：
1.审议通过《关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的议案》。
董事会认为：公司在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目不仅响应了政府西部大开发的号召，有利于缓解公司现有产能长期饱和的现状，有利于促进公司与主机厂的战略合作；当地独有的三峡工程搬迁政策以及优惠的天然气、电力资源也将为公司后续发展的低成本运营带来有利条件；项目本身的铝水直供设计更是体现了节能降耗的工艺特点，会议同意公司在重庆市涪陵清溪再生有色金属特色产业园区与重庆市东升铝业有限公司共同设立重庆万丰铝轮有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）并投资建设年产300万件铝合金车轮项目，项目总投资人民币44,173万元，其中注册资本为人民币20,000万元，具体出资比例如下：
出资方名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 14,000 70%
重庆市东升铝业有限公司 6,000 30%
合计 20,000 100%
详细内容具体见公司于2014年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》上刊登的公告号为2014-004的《关于在重庆设立控股子公司并投资年产300万件铝合金车轮项目的公告》。
2．审议通过《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的议案》
同意为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供人民币1,5000万元担保。
详细内容具体见公司于2014年4月1日在指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》上刊登的公告号为2014-005的《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的公告》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
3．审议通过《关于新增吉林万丰奥威汽轮有限公司贷款计划的议案》
同意为公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增综合授信额度人民币1,5000万元，期限为2年，在综合授信额度内，根据该公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保
一、担保情况概述
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰“）经公司2013年第一次临时股东大会批准设立，目前该公司年产200万件铝轮毂项目已处于建设期后期。为进一步推进项目建设及后续生产经营，现结合项目实际情况，拟为吉林万丰新增提供总额不超过15,000万元人民币的担保。
2014年3月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议，9名董事全部出席了会议，全体董事一致通过了《关于为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供对外担保的议案》，本次对外担保金额15,000万元，占公司2012年经审计净资产的9.75%，无需提交公司股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：吉林万丰奥威汽轮有限公司
住所：吉林高新区火炬大厦20层2008号
法定代表人：陈滨
注册资本：15,000万元
经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务。经营出口业务（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
吉林万丰奥威汽轮有限公司是本公司的全资子公司，成立于2013年3月15日，截止2013年12月31日，总资产28,293.32万元，净资产14,833.35万元，资产负债率47.57%，2013年实现净利润-166.65万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：为主合同履行期届满之日起二年。
担保金额：为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中国进出口银行申请的综合授信额度15,000万元提供担保，授信业务包括：项目贷款及由进出口银行委托境内银行代理签发银行承兑汇票业务等，具体以双方签署的借款协议为准，担保期限自融资事项发生起2年。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日，为子公司威海万丰汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保的期末余额24,000万元、为控股股东万丰奥特控股集团有限公司控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司收购MLTHHoldingInc.提供担保的期末余额为81,996.87万元，占公司最近一期经审计净资产153,808.04万元的68.92%、总资产302,984.72万元的34.98%，上述担保项下实际发生借款80,340.99万元。
截止本公告披露日，以上在上述担保项下实际发生借款87,875.59万元。
截止本公告披露日，公司不存在逾期对外担保情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：吉林万丰是公司根据产业发展战略需要而设立的全资子公司，为其提供对外担保，有利于促进其经营发展，有利于推动公司可持续发展，有利于促进公司战略实现，同意为其向银行融资提供15,000万元担保。
六、独立董事意见
公司独立董事孙大建、孙伯淮、荆林波出具了如下独立意见：
经核查董事会会议资料和吉林万丰财务报表等相关资料，我们认为：
吉林万丰是公司的全资子公司，是公司产业发展的战略布局，为其向银行融资提供担保事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，同意为其提供15,000万元担保。
七、备查文件：
1．公司第五届董事会第二次会议决议；
2．公司独立董事意见；
(关键字：万丰奥威 铝合金)