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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2011年1月15日以电子邮件方式发出，并于2011年1月21日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议:
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》，同意公司收购冯志刚先生持有的北京中科镓英半导体有限公司31.97%股权和深圳市盈冠投资有限公司持有的北京中科镓英半导体有限公司9.59%股权。转让价款分别为3230万元人民币和970万元人民币。
该议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用超募资金收购股权的议案》;
同意公司使用超募资金4200万元人民币收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%股权。
独立董事发表如下独立意见:
公司使用超募资金4200万元人民币收购自然人冯志刚持有的北京中科镓英半导体有限公司31.97%股权和深圳市盈冠投资有限公司持有的中科镓英9.59%股权，有利于尽快提高公司高效太阳能电池用锗单晶片产能，为公司带来更好的收益。
我们认为，上述超募资金使用方案有利于公司综合实力的提高，符合公司长远发展的需要，符合股东的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，发表同意使用部分超募资金进行股权收购的意见。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金收购股权的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
该议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于以现场方式召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年1月25日
证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2010-005
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2011年1月15日以电子邮件方式发出，并于2011年1月21日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用超募资金收购股权的议案》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
监事会
2011年1月25日
证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2010-006
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金进一步收购
北京中科镓英半导体有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股股票3，200万股，每股发行价格30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为960，000，000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为898，315，201.08元。上述募集资金净额中349，464，200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余548，851，001.08元为超募资金。
目前公司超募资金的使用情况如下表:
序号
用途
金额
1
归还银行贷款和补充流动资金
120，000，000．00元
2
出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”
112，121，700．00元
3
出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司”
31，500，000．00元
公司首次公开发行股票超募资金尚余285，229，301.08 元。
二、股权收购概述
公司于2011年1月13日通过北京产权交易所以 950.3万元人民币取得北京市有色金属工业总公司持有的北京中科镓英半导体有限公司(以下简称:“中科镓英”)23.44%股权的受让权。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 于2011年1月18日披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司竞购股权进展公告》。经过与中科镓英相关股东协商，公司拟分别收购自然人冯志刚持有的中科镓英31.97%股权及深圳市盈冠投资有限公司持有的中科镓英9.59%股权。本次股权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次对外投资事项须提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、中科镓英自然人股东冯志刚
冯志刚中国国籍 身份证号:150105********8310
2、深圳市盈冠投资有限公司
公司名称:深圳市盈冠投资有限公司
营业执照注册号:4403011074363
注册资本:4000万元
法定代表人:薛文黎
住所:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦1002
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)
上述交易方与公司均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
中科镓英成立于2001年12月26日，注册资本人民币?9384.4万元，主营业务为制造半导体材料，该公司拥有完整的半导体单晶生产线，主要产品有高质量2-6英寸砷化镓开盒即用单晶片、2-3英寸砷化镓外延片及2-4英寸磷化铟开盒即用单晶片。
2009年该公司主要财务指标如下表:
单位:万元
营业收入
营业利润
净利润
861．93
－1343．5
－1343．5
资产总计
负债总计
所有者权益
6241．75
793．74
5448．01
五、股权收购的主要内容
1、交易金额
冯志刚先生持有的中科镓英31.97%股权及深圳市盈冠投资有限公司持有的中科镓英9.59%股权的转让价款分别为3230万元人民币和970万元人民币。
2、交易定价依据
本次收购价格系参照股权价值及补偿金额之和确定。
根据北京三丰资产评估有限公司在中科镓英23.44%国有股权转让时对中科镓英出具的京丰评报字(2010)第039号资产评估报告结论显示，其整体价值评估值为4016万元人民币。冯志刚先生持有的中科镓英31.97%股权及深圳市盈冠投资有限公司持有的中科镓英9.59%股权的股权价值分别为:4016×31.97%≈1284万元?、4016×9.59%≈385.13万元?。
鉴于中科镓英原股东冯志刚先生及深圳市盈冠投资有限公司放弃中科镓英的控制权和经营权，公司同意对冯志刚先生及深圳市盈冠投资有限公司原始出资额3000万元、900万元的投资期累计银行利息进行补偿，经交易双方认可的金额为:1946万元、584.87万元。
通过本次交易公司将成为中科镓英的控股股东，公司将通过中科镓英取得完整的单晶生产线以及先进的切、磨、抛设备、技术和人员。目前该公司单晶切、磨、抛生产线尚有闲置产能。进一步收购中科镓英股权成为该公司控股股东，将有利于提高公司高效太阳能电池用锗单晶片的产能。
3、本次股权收购的资金来源
本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。
六、股权收购的目的和对公司的影响
中科镓英拥有完整的半导体单晶生产线，包括完整的单晶生长设备及完整的切、磨、抛设备、10级洁净室和0级全自动晶片清洗系统。该公司是目前国内具有影响力的新型半导体材料的研发、生产与应用为一体的高科技企业之一。
公司已于2011年1月13日竞得中科镓英23.44%股权，本次收购完成后，公司将合计持有中科镓英65%股权。公司将充分发挥中科镓英现有产业规模，利用其晶片切、磨、抛生产线的富余产能实施公司高效太阳能电池用锗单晶片的切、磨、抛加工，有效形成该公司与公司的工艺协同和产业协同，提高公司高效太阳能电池用锗单晶片产能。本次收购后，中科镓英将成为公司控股子公司，该公司经营业绩不会对公司2011年经营业绩产生大的影响。
七、相关审议及批准程序
1、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》和《关于使用超募资金收购股权的议案》。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》详
见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、独立董事发表如下独立意见:
公司使用超募资金4200万元人民币收购自然人冯志刚持有的北京中科镓英半导体有限公司31.97%股权和深圳市盈冠投资有限公司持有的中科镓英9.59%股权，有利于尽快提高公司高效太阳能电池用锗单晶片产能，为公司带来更好的收益。
我们认为，上述超募资金使用方案有利于公司综合实力的提高，符合公司长远发展的需要，符合股东的利益。本次超募资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，发表同意使用部分超募资金进行股权收购的意见。
3、公司监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》和《关于使用超募资金收购股权的议案》并发表如下意见:
公司使用超募资金4200万元收购北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科镓英”)股东冯志刚持有的31.97%股权和深圳市盈冠投资有限公司持有的9.59%股权，本次股权收购定价依据充分，收购股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
公司已于2011年1月13日通过北京产权交易所竞得中科镓英23.44%股权，本次收购完成后，公司将合计持有中科镓英65%股权。公司将充分发挥中科镓英现有产业规模，利用其切、磨、抛加工生产线，提高公司高效太阳能电池用锗单晶片加工能力。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金收购中科镓英股权。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》 详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、中介机构意见结论
保荐机构招商证券及保荐代表人徐中哲、欧阳祖军经核查后认为:
1、云南锗业本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过;公司全体独立董事也发表了独立意见表示认可;本次收购中科镓英股权行为尚待股东大会审议通过。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
2、公司本次使用超额募集资金收购中科镓英股权行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，我们认为云南锗业使用部分超额募集资金进一步收购中科镓英股权事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。招商证券同意公司本次使用超募资金4，200万元收购中科镓英股权。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2011年1月25日
证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2011-007
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人:公司董事会
2、会议地点:昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
3、会议召开方式:现场召开
4、会议时间:2011 年 2月10日(星期四)上午 9:00—11:00
5、股权登记日:2011 年1月27日(星期四)
二、出席对象
(1)截止 2011 年1月27日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》;
鉴于利安达会计师事务所有限责任公司为公司首次公开发行A股股票过程
中提供审计服务的业务约定已经完成。公司为降低财务成本，经过对多家具有证券期货从业资格的审计机构的慎重考察和对比，公司董事会审计委员会提议聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构，聘期一年。
该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》;
公司拟收购冯志刚先生持有的北京中科镓英半导体有限公司31.97%股权和深圳市盈冠投资有限公司持有的北京中科镓英半导体有限公司9.59%股权。转让价款分别为3230万元人民币和970万元人民币。
3、审议《关于使用超募资金收购股权的议案》。
公司拟使用超募资金4200万元人民币收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%股权。
四、出席会议登记方法
1、登记时间:2011 年1 月31日(星期一)，上午9:30—11:30，下午 14:00—17:00
2、登记地点:昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。
3、登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件(加盖公章)、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年1月31日下午 4:30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准)，不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、其他事项
联系地址:昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部
联系人:蒋钰、李昊升
电话:0871-3639756、0871-3637276
传真:0871-8213308
邮编:650031
地址:昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
会议费用:参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2011年1月25日
附件:
授权委托书
兹委托先生(女士) (下称“受托人” )代表本公司(本人)出席 2011 年 2月10日(星期四)召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年第一次临时股东大会， 受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司(本人)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:
序号
议案名称
表决意见
同意
反对
弃权
1、
《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》
2、
《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》
3、
《关于使用超募资金收购股权的议案》
特别说明:委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人(签字、盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
签署日期：年月日
