嘉能可首席执行长伊凡·格拉森伯格昨日出现在瑞士小镇苏格——嘉能可与超达合并交易案在此举行股东投票。

全球两大矿业巨头之间持续了近一年的并购长跑昨日画上句号。

当地时间11月20日下午，有“大宗商品界的高盛”之称的瑞士嘉能可（Glencore International PLC）股东以压倒性的多数票，通过了与英国-瑞士矿商超达（Xstrata）的合并计划。现在，只待超达股东点头同意，价值700亿英镑的全球第四大多元化矿业巨头就将横空出世。

两家公司的投票都在瑞士小城苏格进行。超达方面的股东投票时间设定在北京时间昨晚21时整。为防最终合并失败，超达方面设计了复杂的投票方案，需要投三次票。这三轮投票可能出现8种组合结果，其中仅有2种组合结果会导致合并失败。

目前已知的最大摇摆因素——超达的第二大股东卡塔尔主权基金，已经表明了他们的态度：不会为合并设限。SBG证券有限公司发布报告称，有90%的机会，此次收购将获得批准。

至昨日截稿时传出的消息是，超达方面完成了第一轮投票，超达67.85%的股东赞同包含薪酬方案的合并计划。不过由于低于要求的75%，第一轮投票宣告失败。超达股东方面明确投出反对票的是Knight Vinke资本。

Knight Vinke资本副主席David Trenchard称，他们将在三轮投票中都投反对票，原因是“对超达在合并后的董事会中的独立性和稳健性有没有信心。我们关心未来我们的利益诉求能否得到表达。”

9个月的博弈

自今年2月宣布合并消息以来，围绕这桩报价达300多亿美元的全球矿业领域最大并购案，双方一直就价格问题争执不下。持有超达12%股份的卡塔尔主权财富基金，一度提出嘉能可方面出价过低。

今年9月，嘉能可提升了收购超达的对价，从原先的2.8股嘉能可股份交换1股超达股份，提高至每3.05股交换1股。这一修订后的要约已获得超达股东们的广泛认可，但超达董事会反应冷淡。

冷淡的原因在于，嘉能可在作出价格让步的同时，还对此前拟定的管理层安排提出调整建议。其中包括建议嘉能可现任首席执行长伊凡·格拉森伯格（Ivan Glasenberg）担任合并后新公司的首席执行长。根据最初的交易方案，格拉森伯格将担任合并后新公司的副首席执行长，而首席执行长则将由超达首席执行长米克·戴维斯（Mick Davis）担任。

超达方面要求，戴维斯继续留任半年，然后再向嘉能可的格拉森伯格交棒。这一要求已获嘉能可同意。

此外，超达还提出了留任薪酬方案，将之与合并交易进行了复杂的捆绑。

精心设计的三轮投票

超达的董事会此前建议，这笔交易如果要被他们批准，嘉能可方面必须向超达大约70名高管支付总额超过1.4亿英镑。

不过，这一要求遭致了嘉能可一些大股东的反对。此后超达对上述要求做出了修改，包括设定一些高管的绩效指标，且奖励是以股份方式支付，而不是最初的现金和股票组合建议。对此，嘉能可方面仍认为，这是超达过度的要求，同时超达方面也缺乏足够的绩效指标作为条件。

为了防止股东对薪酬预案的反对意见导致合并交易流产，超达的董事会决定将薪酬预案与合并交易的表决分开进行，这意味着超达股东将在苏格会议上进行三次投票。

在前两轮投票中，超达的股东将被要求表决两项决议：一个是批准包括薪酬方案的交易，另一个是批准不包括薪酬方案的交易。昨日截稿时传出的初步消息是，超达股东批准除管理层留任薪酬方案之外的合并计划，管理层留任薪酬方案则遭否决。

第三轮投票将表决是否通过薪酬方案。投票结果将决定此前的两次投票哪次是有效的，从而使股东得到一个最终的结果。

如果三轮投票全都被否决，那么合并自然失败，但这种可能性基本不存在。超达这次合并投票真正令双方股东紧张的情景是：如果前两轮投票只是通过包含薪酬方案的交易，而最终投票却是否决了薪酬方案，那么合并将宣告失败。

据华尔街日报报道，这种情况发生的风险在上周大幅削弱，因为超达的第二大股东——持有超达12%股份的主权财富基金卡塔尔控股有限责任公司表示，前两轮投票，他们都会赞成；而最后一轮投票，他们会投弃权票。

作为超达第一大股东的嘉能可被禁止参与表决。嘉能可持有超达34%的股权。

合并后的“碳风险”

除了薪酬方案，“碳风险”是这笔大交易的另一潜在问题。

英国石油峰值与能源安全工业特别工作组召集人杰里米·莱格特为英国《金融时报》撰文称，合并双方忽视了其他系统性风险，尤其是气候变化带来的风险。超达三分之一的利润来自煤炭领域。

莱格特称，气候研究中心告诉各国政府，如果不能大幅削减燃烧煤炭、石油和天然气所释放的温室气体，全球气温将升高6摄氏度，这将对经济和环境造成灾难性后果。目前来看，市场认为各国政府不会针对这些警告采取任何重大措施。

嘉能可首次公开发行（IPO）的招股书长达1637页，其中有单独的一段便指出了这种风险。这段话写道：“温室气体排放法规也可能给市场对嘉能可产品的需求带来重大负面影响。”

汇丰（HSBC）6月份的研究得出结论，如果投资者认为2020年以后碳领域将会受到某些束缚，那么，在伦敦证交所上市的四大矿产巨头名下煤炭资产的估值较目前来说可能被削减44%。

莱格特称，投资者必须提出更加苛刻的问题：嘉能可与超达合并案背后的商业模式是否吻合气候变化目标？他们还应质疑企业的投资策略——一家企业为何每年要斥资数十亿美元，用于寻找日益昂贵、破坏性日益明显的资源？