证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃(600660,股吧)公告编号：临2014-030
福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事局第二十四次会议于2014年11月3日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2014年10月27日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，全体董事亲自出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司董事局进行换届选举暨提名第八届董事局董事候选人的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。
因公司第七届董事局成员任期届满，公司将召开股东大会对董事局成员进行换届选举，经董事局提名委员会推荐，董事局同意提名曹德旺先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生、朱德贞女士、吴世农先生为新一届(即第八届，下同)董事局的董事(非独立董事)候选人，同意提名程雁女士、LIUXIAOZHI(刘小稚)女士、吴育辉先生为新一届董事局的独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。按照有关规定，独立董事候选人尚需在其任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会进行选举，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会进行选举。股东大会采取累积投票制选举非独立董事和独立董事时应当分开进行表决。上述非独立董事候选人、独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第八届董事局非独立董事、独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。
二、审议通过《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2014年度日常关联交易的议案》(详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2014年度日常关联交易的公告》)。因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，本议案在上述三位关联董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事表决。表决结果为：赞成6票;无反对票;无弃权票。
三、审议通过《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司2014年度日常关联交易的议案》(详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2014年度日常关联交易的公告》)。因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，本议案在上述二位关联董事回避表决的情况下，由其余七位无关联关系的董事表决。表决结果为：赞成7票;无反对票;无弃权票。
四、审议通过《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2014年度日常关联交易的议案》(详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2014年度日常关联交易的公告》)。因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，本议案在上述三位关联董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事表决。表决结果为：赞成6票;无反对票;无弃权票。
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改H股上市后适用的〈公司章程〉(草案)的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改H股上市后适用的〈公司章程〉(草案)部分条款的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。根据公司股东大会对公司董事局的授权，本议案经公司董事局审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次修改后的H股上市后适用的《公司章程》(草案)在经公司董事局审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》;在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《公司章程》继续有效。
七、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。本次修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改H股上市后适用的〈股东大会议事规则〉(草案)的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。根据公司股东大会对公司董事局的授权，本议案经公司董事局审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次修改后的H股上市后适用的《股东大会议事规则》(草案)在经公司董事局审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《股东大会议事规则》;在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《股东大会议事规则》继续有效。本次修改后的H股上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》(草案)全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票;无反对票;无弃权票。
公司董事局决定于2014年11月27日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的有关事项安排如下：
(一)股东大会召集人：公司董事局。
(二)股东大会召开方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东参加本次股东大会的，同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份出现重复表决的(重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决)，以第一次投票结果为准。
(三)股东大会召开时间：
1、现场会议的召开时间为：2014年11月27日下午14:30时。
2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2014年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
(四)现场会议的召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。
(五)股权登记日：2014年11月21日。
(六)出席股东大会的对象：
1、截止2014年11月21日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人(该股东代理人不必是本公司股东)代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、公司第七届董事局董事、第七届监事会监事和高级管理人员。
3、公司第八届董事局董事候选人、第八届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事。
4、公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
(七)本次股东大会的议题如下：
1、选举第八届董事局非独立董事(采取累积投票制)：
(1)选举曹德旺先生为第八届董事局非独立董事;
(2)选举曹晖先生为第八届董事局非独立董事;
(3)选举陈向明先生为第八届董事局非独立董事;
(4)选举白照华先生为第八届董事局非独立董事;
(5)选举朱德贞女士为第八届董事局非独立董事;
(6)选举吴世农先生为第八届董事局非独立董事。
2、选举第八届董事局独立董事(采取累积投票制)：
(1)选举程雁女士为第八届董事局独立董事;
(2)选举LIUXIAOZHI(刘小稚)女士为第八届董事局独立董事;
(3)选举吴育辉先生为第八届董事局独立董事。
3、选举第八届监事会中的股东代表监事(采取累积投票制)：
(1)选举周遵光先生为第八届监事会中的股东代表监事;
(2)选举朱玄丽女士为第八届监事会中的股东代表监事。
4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;
5、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
二一四年十一月四日
附件一：第八届董事局非独立董事候选人简介
1、曹德旺先生，男，68岁，香港永久性居民，本公司主要创办人、经营者和投资人之一，自1999年8月至今任本公司董事长。现任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国光彩事业促进会副会长、福建省企业与企业家协会副会长及福建省慈善总会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司、环球工商有限公司的董事。曹德旺先生曾于1994年12月至1999年8月任本公司常务执行董事，于1988年5月至1994年12月任本公司副董事长，于1987年6月至2003年9月任本公司总经理。曹德旺先生是公司的实际控制人，目前直接持有本公司314,828股股票，并实益拥有本公司股东三益发展有限公司100%股权、鸿侨海外有限公司100%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、曹晖先生，男，44岁，香港永久性居民，自1998年8月至今任本公司董事，且2006年9月至今兼任公司总经理。现任中国人民政治协商会议福建省第十一届委员会委员、中国侨商投资企业协会青年委员会副主席、福建省工商联(总商会)副会长、福建省中国光彩事业促进会副会长及福建省红十字会荣誉副会长。曹晖先生曾于2001年8月至2009年12月任福耀北美玻璃工业有限公司总经理;于2001年1月至2009年12月任Greenville Glass Industries Inc.总经理，现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、环球工商有限公司的董事。曹晖先生是本公司实际控制人曹德旺先生之子，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、陈向明先生，男，44岁，中国国籍，自2003年2月至今任本公司董事，自2003年1月至今任本公司财务总监，自2012年10月至今任董事局秘书。曾于2002年2月至2002年12月担任本公司会计部经理，于1999年8月至2002年1月担任本公司财务总监，于1994年10月至1998年6月担任本公司财务部经理。陈向明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、白照华先生，男，63岁，中国国籍，自2006年12月至今任本公司董事及自1999年8月至今任本公司副总经理。白照华先生于1995年11月加入本公司，并于1999年8月至2001年7月担任本公司董事。白照华先生于1998年6月至1999年8月担任福建耀华汽车配件有限公司总经理，于1996年12月至1998年6月担任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理，于1995年11月至1996年12月担任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长。白照华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、朱德贞女士，女，56岁，美国国籍，自2011年11月至今任本公司董事。朱德贞女士目前担任上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁、河仁慈善基金会理事、中国证券业协会投资银行业委员会顾问、中国经济50人论坛企业家理事及欧美同学会理事。朱德贞女士于2008年7月至2010年12月任中国民生银行股份有限公司首席投资官兼私人银行事业部总裁，于2003年6月至2008年5月任财富里昂证券有限责任公司(前称华欧国际证券有限责任公司)总裁。朱德贞女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、吴世农先生，男，58岁，中国国籍，自2005年12月至今任本公司董事。吴世农先生曾于2000年4月至2005年12月任本公司独立董事。吴世农先生目前亦担任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员兼召集人及河仁慈善基金会理事。吴世农先生现任厦门象屿股份(600057,股吧)有限公司(于上海证券交易所上市)、厦门国贸(600755,股吧)集团股份有限公司(于上海证券交易所上市)、美的集团股份有限公司(于深圳证券交易所上市)及厦门银行股份有限公司的独立董事。吴世农先生于2001年12月至2012年11月曾任厦门大学副校长;于1999年9月至2003年4月在厦门大学管理学院任常务副院长，最后任职院长。吴世农先生于1996年5月至1999年9月任厦门大学工商管理学院院长，于1994年9月至1995年7月在斯坦福大学担任富布莱特访问教授，于1991年5月至1996年4月任厦门大学MBA中心主任。吴世农先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：第八届董事局独立董事候选人简介
1、程雁女士，女，50岁，香港永久性居民，自2011年11月至今任本公司独立董事。程雁女士自2014年1月至今亦担任中银国际控股有限公司董事总经理、全球客户中心执行主管兼投资银行副主席，自2012年1月起至今任中国民盟中央委员会经济委员会副主任。自2006年3月至2013年12月期间，程雁女士在中银国际亚洲有限公司任职，自2013年1月至2013年12月担任董事总经理、投资银行部及全球高端客户/市场部副主席，自2008年4月至2012年12月担任董事总经理、自然资源部主管兼投资银行部副主席，自2006年3月至2008年3月任中银国际亚洲有限公司投资银行部执行董事兼矿业资源主管。程雁女士于2004年4月至2005年4月任南华证券有限公司(现称为南华金融控股有限公司)北京办事处首席代表，于2003年8月至2004年4月任香港保利协鑫电力投资集团战略投资部副总经理，于2001年8月至2003年7月任深圳市金凌投资有限公司董事、副总经理，于1999年1月至2001年8月任青海庆泰信托投资有限公司(前称五矿国际信托有限公司)副总经理。程雁女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、LIUXIAOZHI(刘小稚)女士，女，58岁，德国国籍，自2013年10月起至今任本公司独立董事，曾于2005年11月至2006年9月担任本公司总经理、董事及副董事长。刘小稚女士为亚仕龙汽车科技(上海)有限公司创始人，自2009年6月至今任总经理，自2011年11月起任Autoliv Inc.独立非执行董事。刘小稚女士曾于2008年1月至2012年2月及2006年9月至2007年12月在NeoTek China分别任董事长及总裁兼首席执行官，于2004年3月至2005年9月任美国通用汽车公司电子、控制和软件集成部门总监，于2001年3月至2004年3月任美国通用汽车公司台湾总裁。刘小稚女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、吴育辉先生，男，36岁，中国国籍，管理学博士，中国注册会计师，现任厦门大学管理学院财务学系副教授，博士生导师，厦门大学管理学院EDP中心副主任。吴育辉先生目前还兼任上市公司游族网络(002174,股吧)股份有限公司、合力泰科技股份有限公司、深圳顺络电子(002138,股吧)股份有限公司和拟上市公司深圳市道通科技股份有限公司独立董事。吴育辉先生曾于2010年9月至2011年9月任厦门大学管理学院财务学系助理教授，于2004年7月至2007年8月任中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。吴育辉先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
(关键字：福耀玻璃 玻璃)