广西五洲交通股份有限公司
关于挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为发展高速公路主营业务和回收资金，广西五洲交通股份有限公司(以下简
称“公司”或“五洲交通”)拟以公开挂牌转让的方式出售南丹县南星锑业有限
责任公司(以下简称“南星公司”)100%的股权，南星公司现持有茶山锑矿采矿
权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计和中通
诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日 2015 年 6 月 30 日，南星公司经
评估的全部股权权益价值为 39,944.89 万元，本次资产转让完成后，公司将不再
持有南星公司的股权。经广西壮族自治区国有资产监督管理委会员(以下简称“自
治区国资委”)核准，本次拟转让的南星公司全部股权权益价值为 39,944.89
万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币 39,944.89 万元(含 39,944.89 万元)。
(二)本次交易需履行的审批及其他程序
本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。
本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”
挂牌转让，公开征集受让方。
(三)本次交易是否构成关联交易
根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条的规定“上市公司与
关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准本次
公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联董事
不需要回避表决。
1
(四)本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
(五)本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将
根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
(一)南星公司基本情况介绍
公司名称：南丹县南星锑业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：广西南丹县城关镇民行北路
注册地点：广西南丹县
法定代表人：玉子庆
注册资本：人民币 1,800 万元
成立日期：1995 年 11 月 13 日
营业执照注册号：451221000000966
经营范围：锑矿开采;钨矿开采、销售(钨矿开采总量指标根据广西壮族自
治区国土资源厅文件执行);锑精矿、锡精矿销售(销售给有经营权的单位);
铅锑合金冶炼、销售;铅、锌、铜矿产品购销;银、铬矿销售;自营出口：本企
业自产的铅、镍、铟及其系列产品;自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
南星公司为五洲交通的全资子公司，五洲交通持有南星公司 100%股权。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称及类别
交易标的名称：南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权
交易类别：股权出售
(二)本次出售标的的权属状况
本次出售标的为南星公司 100%的股权，该股权为五洲交通所有，上述股权
不存在查封、冻结等司法措施妨碍转让的情形，涉及南星公司未决法律诉讼事项、
2
经济未决事项等详见南星公司《资产评估报告》(中通桂评报字[2015]第 155
号)。
当前五洲交通已经将其拥有的全部南星公司股权出质给中国工商银行股份
有限公司广西壮族自治区分行营业部(详见公司第七届董事会第 38 次会议决议、
2015 年第一次临时股东大会会议决议)，存在限制转让的情形，在南星公司 100%
股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或征求工商银行广西分行的书
面同意。
(三)历史沿革
1995 年，南丹县人民政府为理顺采冶环节，做大做强有色金属产业，拟以
南丹县茶山矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县五一锡矿四
家企业共同出资组建南星公司，并依此起草公司章程并申请工商登记备案。后由
于各种原因，在实际组建南星公司，是由南丹县人民政府以南丹县茶山矿、南丹
县有色金属冶炼厂、南丹县食品厂、南丹县化工厂等四家国有企业的资产出资设
立，南星公司实际为国有独资公司。由于当时未能及时修改章程进行工商登记，
导致南星公司工商登记的股东为南丹县茶山锑矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有
色金属冶炼厂、南丹县五一锡矿，登记股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 南丹县有色金属冶炼厂 687.53 38.20%
2 南丹县锑品化工厂 676.00 37.56%
3 南丹县茶山锑矿 330.72 18.37%
4 南丹县五一锡矿 105.75 5.88%
合计 1,800.00 100.00%
2013 年，由于以上四家企业已经因改制、解散等原因不复存在，南丹县人
民政府、县工业和信息化局确认南星公司注册资本全部是由县财政局出资，南星
公司实际为国有独资有限责任公司，股东为工业和信息化局，上述事项已于 2013
年 6 月 21 日作了工商变更登记。
2013 年 4 月 14 日，南星公司国有产权于北部湾产权交易所挂牌交易。2013
年 5 月，广西成源矿冶有限公司(简称“广西成源”) 通过招拍挂方式购买了
3
南星公司 100%股权，网络竞价确定的交易价格为 6.5 亿元，另外附带职工补偿
费 0.196 亿元，产权交易服务费 0.039 亿元，总成本 6.735 亿元。2013 年 6 月
17 日，广西成源在南丹县工业和信息化局办理了产权交割手续。2013 年 6 月 22
日，南星公司股东变更为广西成源矿冶有限公司。
经五洲交通第七届董事会第二十七次会议及 2014 年第四次临时股东大会审
议，同意五洲交通在参考广西成源子公司南星公司截至 2013 年 8 月 31 日经评估
的股权权益价值 45,365.78 万元的基础上，以南星公司于 2013 年 4 月在北部湾
产权交易所挂牌转让的实际交易成本 67,350.00 万元作为交易价格，收购南星公
司 100%股权，相关工商变更登记手续已于 2014 年 5 月 30 日办理完毕。收购南
星公司后，五洲交通成为南星公司唯一股东，持有南星公司 100%股权。
(三)南星公司相关资产运营情况说明
南星公司创建于 1995 年 11 月，主要业务为锑矿等有色金属矿采选，拥有茶
山矿采矿权，其锑、钨产量均位于广西第二位，其优势主要为矿产资源为以锑钨
为主的多金属共生矿，综合回收价值高。
南星公司茶山矿山设计产品主要有锑精矿、钨精矿和锌精矿，设计年产原矿
20 万吨，生产锑金属 4,000 吨，钨金属 300 吨，锌金属 3,000 吨。此外，茶山
锑矿现有年处理矿石量 20 万吨的选矿厂，选矿能力为：年生产锑精矿 5780 吨，
锑金属 2,312 吨;钨精矿 660 吨，钨金属 429 吨;铅精矿 1,728 吨，铅金属 777.6
吨;锌精矿 3,130.43 吨，锌金属 1,440 吨;银金属约 57.13kg(银金属富集在
铅精矿中，通过冶炼回收)。
南星公司的生产流程为：凿岩-爆破-出窿原矿-破碎-磨矿-浮选-重选。
南星公司主要产品价格紧跟国际有色金属市场行情灵活定价，以上交所、纽
交所及伦敦金属交易市场同类产品金属报价及国内相关企业报价进行评定，最终
确定产品期内价格。
南星公司持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的采矿权证，采矿证号为
C1000002011123140122272，有效期自 2012 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日。
南星公司所持有的《安全生产许可证》{(桂)FM 安许证字[2009]ZY0076 号｝、
《污染物排放许可证》(临时丹环字 2012 第 005 号)分别于 2012 年 3 月 12 日
和 2013 年 3 月 1 日到期，期间因国有企业改制和停产(采矿证到期)整改等原
4
因影响，未及时办理延期手续。目前待安全标准化定级、矿山生产系统优化、整
改提升运输系统等复产验收工作完成后，可及时办理安全生产许可证和污染物排
放许可证延期手续。
五洲交通收购南星公司后积极组织恢复生产工作，但因南星公司原有生产设
备升级和技术改造等原因，收购后一直处于停产状态，后续恢复生产还需按照国
家有关规定办理复产相关手续。五洲交通收购南星公司以来，截至 2015 年 6 月
30 日，南星公司资产计提折旧或摊销 13 个月。
截至目前，南星公司拥有 1 家控股子公司和 5 家参股公司，各家公司基本情
况如下表：
持股比例 股权状
序 号 公司名称 经营范围 经营状态
(%) 态
南丹县南星冶 铅锑合金、铅、锑、银、锌、
2012 年 2 月 已
金化工有限公 75.00% 正常 铟及铅锑系列产品的加
1 关停,尚未清算
司 工、冶炼及相关的化工产
品开发。
南丹新南星矿 锌、铟有色金属及其系列 已整体出租，停
49.00% 正常
2 冶有限公司 产品的加工、冶炼和销售; 产
硫酸的生产和销售。
南丹县庆年冶 2011 年 8 月停
13.51% 正常 铅、锌矿产品购销。
3 化厂 产关闭
乳化炸药(胶状)、工业电
雷管、导爆管雷管、塑料
广西金建华民 导爆管生产销售(期限按
用爆破器材有 12.00% 正常 民用爆炸物品生产许可 正常经营
4
限公司 证)、民用爆炸物品生产设
备、民用爆炸产品生产用
原料(危险化学品除外)
销售，货物装卸、搬运。
5
锡矿开采(含共生、伴生
锌、铅、锑、银及其他伴 生
可利用矿产资源的进行
广西高峰矿业 综合开采和综合利用，据
正常 正常经营
5 有限责任公司 7.5% 桂国土资函[2002]383 号
文：生产经营范围应包括
采矿和选矿等生产环节，
但开采时应根据有关部门
的批复精神进行)。
有色金属矿产品(除国家
广西泰星电子 专营、专控产品外)、电子
焊接材料有限 6.00% 正常 焊接材料加工，有色金属 正常经营
6
公司 矿产品(除国家专营、专
控产品外)贸易，对外贸
易经营。
注：南丹新南星矿冶有限公司 49%股权中，南星公司代该公司职工持股
26.35%，其实际持股 22.65%。
1、南丹县南星冶金化工有限公司
住所：广西南丹县车河镇堂汉村
法定代表人姓名：王宗贤
注册资本：169.29 万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：铅锑合金、铅、锑、银、锌、铟及铅锑系列产品的加工、冶炼及
相关的化工产品开发。
注册号： 451200400000049
成立日期：2000 年 5 月 17 日
河池市人民政府于 2012 年 3 月 8 日下达《河池市人民政府办公室关于责令
对第一批企业进行关闭的通知》(河政办发[2012]58 号)，南星化工公司被列入
第一批关停企业名单，目前处于停业状态。
2、南星新南星矿冶有限公司
住所：广西南丹县城关镇民行大道 291 号
法定代表人姓名：姚庆旭
注册资本：2,176,500 美元
6
公司类型：有限责任公司(含港澳与境内合资)
经营范围：锌、铟有色金属及其系列产品的加工、冶炼和销售;硫酸的生产
和销售(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)。
成立日期：2000 年 8 月 11 日
新南星矿冶自 2010 年 8 月 3 日将经营权整体承包给王宗贤，经营期 5 年，
年承包费 380 万元，承包后承包方应保证新南星矿冶固定资产的完整性，并对其
负责。承包期内新南星矿冶的亏损、债权和债务均由承包方承担，并在承包期满
时负责结算。在承包期间，南星公司对新南星矿冶的生产经营、人事变动、财务
管理无决策权。
3、南丹县庆年冶化厂
住所：南丹县城关镇小场附城拉仪屯
法定代表人姓名：王宗贤
注册资本：280 万元
公司类型：股份合作制
经营范围：铅、锌矿产品购销。
注册号：451221000000441
成立日期：1997 年 3 月 3 日
4、广西金建华民用爆破器材有限公司
住所：百色市建华路 8 号建华机械厂内
法定代表人姓名：杨扬
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：乳化炸药(胶状)、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管生产 销
售(期限按民用爆炸物品生产许可证)、民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产 品
生产用原料(危险化学品除外)销售，货物装卸、搬运。(凡涉及许可证的项 目
凭许可证在有效期限内经营)。
成立日期：2006 年 12 月 8 日
5、广西高峰矿业有限责任公司
住所：广西南丹县大厂镇
7
法定代表人姓名：姚根华
注册资本：15,800 万元
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：锡矿开采(含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产
资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函[2002]383号文：生产
经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进
行)。
注册号：451221000000425
成立日期：1997 年 1 月 3 日
6、广西泰星电子焊接材料有限公司
住所：南丹县车河镇工业园区
法定代表人姓名：黎乾荣
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：有色金属矿产品(除国家专营、专控产品外)、电子焊接材料加 工，
有色金属矿产品(除国家专营、专控产品外)贸易，对外贸易经营。(依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册号：451221000003036
组织机构代码：68518629-X
税务登记证： 桂国税字 45122168518629X 号、桂地税字 45122168518629X
号
成立日期：2009 年 3 月 25 日
(四)本次出售涉及的优先购买权
南星公司为五洲交通全资子公司，因此，此次出售不涉及其他股东的优先购
买权。
(五)南星公司最近一年又一期的财务情况
1、主要会计数据和财务指标
南星公司 2014 年、2015 年 1-6 月份的财务数据，分别摘自具有证券、期货
业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通
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合伙)出具的无保留意见的审计报告。
(1)资产负债表简表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 122,645,273.22 180,709,317.80
其中：流动资产 35,815,916.59 78,258,938.31
非流动资产 86,829,356.63 102,450,379.49
负债总额 146,361,393.43 182,867,144.21
其中：流动负债 130,878,833.18 167,384,583.96
非流动负债 15,482,560.25 15,482,560.25
所有者权益合计 -23,716,120.21 -2,157,826.41
(2)利润表简表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0 2,841,235.16
营业利润 -24,852,551.13 -4,348,243.19
利润总额 -21,558,293.80 -4,348,243.19
净利润 -21,558,293.80 -4,348,243.19
(五)南星公司评估情况
1、资产评估结果概要
具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对南星
公司进行了评估，根据中通诚出具的中通桂评报字[2015]第 155 号《资产评估报
告》，南星公司的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
被评估单位：南丹县南星锑业有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 3,581.59 3,581.59 0.00 0.00
9
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动资产 8,682.94 72,477.49 63,794.55 734.71
其中：可供出售金融资产 1,874.00 46,303.40 44,429.40 2,370.83
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 2,181.49 2,958.95 777.46 35.64
在建工程 144.22 137.01 -7.21 -5.00
无形资产 4,342.36 22,937.27 18,594.91 428.22
长期待摊费用 115.59 115.59 0.00 0.00
其他非流动资
25.27 25.27 0.00 0.00
产
资产总计 12,264.53 76,059.08 63,794.55 520.15
流动负债 13,087.88 13,087.88 0.00 0.00
非流动负债 1,548.26 1,548.26 0.00 0.00
负债合计 14,636.14 14,636.14 0.00 0.00
净资产(所有者权益) -2,371.61 61,422.94 63,794.55 2,689.93
经资产基础法评估，于评估基准日 2015 年 6 月 30 日，南丹公司总资产账面
价值为 12,264.53 万元，负债账面价值为 14,636.14 万元，股东全部权益账面价
值为-2,371.61 万元。经评估后，总资产评估价值为 76,059.08 万元，负债评估
价值为 14,636.14 万元，股东全部权益评估价值为 61,422.94 万元，总资产评估
值比账面值增值 63,794.55 万元，增值率为 520.15%;总负债评估值比账面值减
值 0 万元，减值率为 0%;股东全部权益评估值比账面值增值 63,794.55 万元，
增值率为 2,689.93%。
由于净资产评估值中包含了南星公司代持的南丹县人民政府和南丹县富源
矿业探采有限公司两个单位合计持有广西高峰矿业有限责任公司 7.5%股份的评
估价值 21,478.05 万元。南星公司实际股东全部权益价值应扣除上述代持的价值，
即南星公司实际全部股东的权益价值为 61,422.94-21,478.05=39,944.89 万元。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估结果与账面值相比较，评估增值原因主要为可供出售金融资产、无
形资产和固定资产增值，其中可供出售金融资产主要系参股公司高峰矿业公司和
金建华公司评估增值;无形资产主要系茶山矿采矿权评估增值和工业用地土地增
值;固定资产中建筑物重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，
设备账面价值较低且经济使用年限大于企业的会计折旧年限;
10
主要资产(不含采矿权)评估方法：
(1) 可供出售金融资产
对盈利能力较好的被投资单位, 采用利润分成收益法评估，即根据被投资单
位以前年度平均净利润水平预测被评估单位按投资比例在未来各年度可分成的
利润，并按一定的折现率和折现期限对可分成的利润进行折现，最终得到长期股
权投资评估价值。此方法适用于对广西高峰矿业有限责任公司、广西金建华民用
爆破器材有限公司投资价值的评估。
对非控股，但盈利能力较差的被投资单位, 采用被投资单位评估基准报表反
映的净资产乘以股权比例确定长期股权投资价值。此方法适用于对广西泰星电子
焊接材料有限公司投资价值的评估。
对非控股的南丹县庆年冶金化工厂，评估人员没有获得被投资单位任何财务
信息资料，考虑到庆年冶化厂已停产多年，南星公司对庆年冶化厂的股权投资已
难于获取投资回报，经分析评估后，确定南星公司对庆年冶化厂的股权评估价值
为0。
(2)长期股权投资
根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下：对于具备整体资产评估条件
的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位
在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算
公式为：
长期股权投资评估值=评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比
例。
对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，未能对其资产和负债实施
整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估，按其评估基准日账面价值进行评
估。
对于已退股但尚未办理变更登记而挂账的长期投资单位，按其实际收回资
金账面价值进行评估。
(3)房屋建筑物类资产、设备类资产采用成本法估计。
(4)无形资产—土地使用权
估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地， 分别采用基准地价系数
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修正法和成本逼近法进行评估，然后以两种方法的结果综合分析来确定最终的
评估结果。
(六)交易标的的定价情况及公平合理性分析
经自治区国资委核准，南星公司实际股东全部权益价值为 39,944.89 万元，
因此本次挂牌转让南星公司 100%股权的价格为不低于 39,944.89 万元(含
39,944.89 万元)。
(七)债权债务基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，南星公司经审计的总资产为 12,264.53 万元，总负
债为 14,636.14 万元，各项债权债务情况详见南星公司《审计报告》(致同审字
(2015)第 450FC0617 号)。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于
20 个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价
的方式确定最终受让方;若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转
让的方式与受让方签订转让协议。
六、交易标的涉及矿业权信息
(一)采矿证基本信息
南星公司所拥有的茶山锑矿采矿权证信息如下：
采矿权人 南丹县南星锑业有限责任公司
证号 C1000002011123140122272
地址 广西河池市南丹县
矿山名称 南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿
开采矿种 锑矿
开采方式 地下开采
生产规模 20 万吨/年
矿区面积 2.7428 平方公里
开采深度 +600m~0m
有效期限 2012 年 11 月 01 日至 2018 年 11 月 01 日
采矿许可证范围包括茶山锑矿矿区 28 号、29 号矿体。
12
(二)储量核查情况
本次采矿权评估报告中，资源储量估算以广西壮族自治区二一五地质队于
2010 年 7 月出具的《广西南丹县茶山矿区锑钨矿资源储量核实报告》及 2014 年
11 月 30 日出具的《广西高峰矿业有限责任公司锡矿 2014 年度矿山储量年报》
估算资源量为依据进行评估。《广西南丹县茶山矿区锑钨矿资源储量核实报告》
已于 2010 年 11 月 20 日由南宁储委资源咨询有限责任公司出具评审意见书(桂
储委审[2010]第 101 号)，并于 2010 年 12 月 24 日在广西南丹县国土资源厅取
得储量评审备案证明(桂资储备案〔2010〕97 号)。《南丹县南星锑业有限责任
公司茶山锑矿采矿权评估报告》采矿权评估依据中，还依据了广西壮族自治区工
业建筑设计研究院 2011 年 1 月出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿
开采设计方案》，该开采设计方案于 2011 年 3 月 30 日由广西壮族自治区国土资
源规划院出具评审意见书(桂国土矿开审[2011]第 18 号)。
截止 2009 年 12 月 31 日，南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿矿区范围
180-0 米标高内核实保有资源储量：(111b+122b+333)矿石量 129.71 万吨，锑
(Sb)矿金属量 19397 吨，其中(111b)矿石量 30.76 万吨，金属量 4614 吨;
(122b)矿石量 51.85 万吨，金属量 5511 吨，钨(WO3)矿：(111b+122b+333)
矿石量 129.71 万吨，金属量 4666 吨，其中(111b)矿石量 30.76 万吨，金属量
1230 吨;(122b)矿石量 51.85 万吨，金属量 1844 吨。
(三)采矿权评估情况
1、南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估情况
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
评估方法：折现现金流量法(DCF 法)
主要评估参数如下：
(1)评估计算的采出矿石量：98.33 万吨;
(2)生产规模：20 万吨/年;
(3)评估计算服务年限：6.25 年(含 1.33 年技改基建期);
(4)销售价格：详见销售收入一览表;
(5)固定资产总投资：2912.33 万元;
(6)流动资金：524.22 万元;
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(7)折现率：8.47%。
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿评字[2015]第 0712
号《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告》，以 2015 年 6 月
30 日为评估基准日，南星公司所拥有的茶山锑矿采矿权评估结果如下：
评估公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，
在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核
实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量
法，经过计算和验证，确定南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权(评估
计算矿山服务年限为 6.25 年、评估计算期采出矿石量 98.33 万吨)于评估基准日
2015 年 6 月 30 日所表现的评估价值为 19519.58 万元，大写人民币壹亿玖仟伍
佰壹拾玖万伍仟捌佰元整。
2、广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估情况
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
评估方法：折现现金流量法(DCF 法)
主要评估参数如下：
(1)评估计算的采出矿石量：297.00 万吨;
(2)生产规模：33 万吨/年;
(3)评估计算服务年限：9.0 年;
(4)销售价格：详见销售收入一览表;
(5)固定资产总投资：12350 万元;
(6)流动资金：1852.50 万元;
(7)折现率：8.47%。
根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿评字[2015]第 0713
号《广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为
评估基准日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估结果如下：
评估公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，
在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核
实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量
法，经过计算和验证，确定广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权(评估计算矿
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山服务年限为 9.0 年、评估计算期采出矿石量 297.00 万吨)于评估基准日 2015
年 6 月 30 日所表现的评估价值为 652114.81 万元，大写人民币陆拾伍亿贰仟壹
佰壹拾肆万捌仟壹佰元整。
(四)是否已取得合法矿业权证书的情况说明
2012 年 9 月 4 日，南星公司取得广西壮族自治区国土资源厅核发的《采矿
许可证》，采矿证号：C1000002011123140122272，采矿权人：南丹县南星锑业有
限责任公司， 矿山名称：南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿，开采矿种：
锑矿，开采方式：地下开采，生产规模 20 万吨/年，有效期自 2012 年 11 月至 2018
年 11 月，矿区面积 2.7428 平方公里。
(五)本次出售涉及的矿业权各项费用缴纳情况
南星公司在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。
(六)拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得
国土资源主管部门的同意并办理了登记手续
本次股权转让系五洲交通出售南星公司股权，南星公司自身的矿业权并不发
生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
七、相关生产配套条件、资产评估和评估确认
(一)资质和行业准入条件
本次股权转让系五洲交通出售南星公司股权，本次股权转让完成后，南星公
司自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，南星公司将继续依托该采矿权从
事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五洲交通的特定矿种资质及行业
准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无
需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的
批准。
(二)矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
南星公司所持有的《安全生产许可证》{(桂)FM 安许证字[2009]ZY0076
号｝、《污染物排放许可证》(临时丹环字 2012 第 005 号)分别于 2012 年 3
月 12 日和 2013 年 3 月 1 日到期，期间因国有企业改制和停产(采矿证到期)整
改等原因影响，未及时办理延期手续。目前待安全标准化定级、矿山生产系统优
化、整改提升运输系统等相关技改工作完成，经复产验收工作完成后，可及时办
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理安全生产许可证和污染物排放许可证相关手续。
(三)经营条件
南丹县茶山锑矿位于广西南丹县大厂矿田中矿带南侧，矿区位于南丹县城
170°方向直距 22 千米处，属河池市南丹县车河镇管辖，西南出海大通道成都-
重庆-贵阳-南宁-柳州-北海二级公路以及黔桂电气化铁路从矿区附近经过。公路
行程至南丹县城 41 千米、河池市 86 千米、首府南宁市 301 千米，交通便利。矿
区属中亚热带季风气候区，气候温和，阳光充足，雨量充沛，年平均气温
17.1~20.3℃之间。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和生活用电。
南丹全县人口 29.14 万人，以农业人口为主，劳动力充足。完成技改工作恢复生
产后，南星公司的采选能力可达到设计要求。
(四)生产安排
根据《南丹县人民政府关于涉重金属企业立即停产整治的通知》(丹政发
[2012]3 号)有关要求，南丹县所有涉重金属企业全部停产整治，整治合格后需
向市、县人民政府提交验收申请，验收合格并审核通过后方可恢复生产。南星公
司茶山矿因采矿证到期、改制等原因停产时间较长，再加上新的安全生产管理规
定变化，影响了恢复生产验收工作。
2013 年 11 月 26 日，南丹县人民政府《关于同意南丹县南星锑业有限责任
公司茶山矿进行复产前整改的通知》(丹政发[2013]102 号)，批准南星公司进
行恢复生产整改，要求南星公司根据有关规定必要做好安全、环保、国土整改方
面的各项整改要求。
目前，南星公司正在对矿山进行井下抽水，逐步进行整改工作，包括矿山井
下生产系统安全整改优化组合、安全避险“六大系统”(电力、通讯、运输、通
风、排水、避险自救系统)及标准化建设及茶山矿配套选厂同步整改。整改完成
后，河池市安监局、环保局等部门将牵头组织整改验收;验收合格后，南星锑业
在申请取得广西自治区安监局颁发的安全生产许可证之后，可组织开展复产活动。
(五)出售资产所得款项的用途
本次产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让收入按会计准则和财务制
度的规定进行处置，本次产权转让收入将用于五洲交通主营业务发展。
(六)人员安置
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本次交易完成后，南星公司员工身份不变，不影响南星公司继续履行与员工
的劳动合同，不需另行安置。
八、出售南星公司的目的和对五洲交通的影响
(一)出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响
自 2012 年起，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通实施
了“稳步推进多元化经营”战略，制定了拓展有色金属行业的战略实施计划，并
于 2014 年 5 月收购了南星公司。同时，随着 2014 年《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、2015 年《关于全面深化交通运输改革的意见》
的出台，以及交通运输部于 2015 年 7 月 21 日正式开始就“《收费公路管理条例》
修订”进行为期一个月的征求意见，预计长期压制行业的负面政策已经基本见底，
收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回暖，监管层将可能加
快开放高速公路资产上市融资政策，未来几年将是高速公路上市公司发展的良好
机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率，提高盈利能力，使五洲交通能
够筹集资金大力发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。
(二)消除南星公司给上市公司带来潜在风险的需要
南星公司为五洲交通的全资子公司，主要从事有色金属的冶炼业务。南星公
司的资产瑕疵是导致公司 2014 年度财务报表被会计师出具保留意见的重要原因，
由于连续亏损，南星公司对五洲交通业绩造成负面影响，将其剥离方能彻底消除
保留意见的不良影响，提高公司盈利能力。
(三)本次交易将使公司的合并财务报表发生变更
本交易将使公司的合并财务报表发生变更，公司不存在为南星公司提供担保、
委托南星公司理财等情形。截至 2015 年 6 月 30 日，南星公司借用五洲交通本金
6181.62 万元，416.32 万元利息，其他往来欠款 9.19 万元。南星公司借用五洲
交通款项预计将会对五洲交通财务报表构成一定影响，针对该情况，五洲交通将
会同相关方及南星公司签订相关文件，要求在一定期限内归还南星公司借用五洲
交通相应款项。
九、法律顾问对本次出售资产交易的意见
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，截至法律意
见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终
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止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格;
2、南星公司系依法设立并有效存续的企业法人，截至法律意见书出具日，
五洲交通持有的南星公司股权不存在涉及重大争议。但公司持有的南星公司股权
存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权
人同意;
3、南星公司原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》;
且根据五洲交通及南星公司确认并经律师核查，南星公司持有的矿业权权属清晰;
该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期
内;
4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，南星公司符合国家相关的
采矿行业准入条件;同时本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部
门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
上网公告附件：1、南丹县南星锑业 2015 年 1-6 月审计报告
2、五洲交通拟转让其持有的南丹县南星锑业有限责任公司 100%
股权资产评估报告
3、南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告
4、广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告
5、五洲交通第八届董事会独立董事关于挂牌转让南丹县南星锑
业有限责任公司 100%股权的独立意见
6、关于广西五洲交通股份有限公司转让南丹县南星锑业有限责
任公司股权所涉矿业权的法律意见书
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
(关键字：锑)