证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-149
格林美股份有限公司
关于全资子公司签署动力电池三元材料项目
合资经营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为构建具有世界竞争力的从三元原料到三元材料的全产业链制造体系，格林美股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司荆门市格林美新材料有限公司(以下简称“荆门格林美”或“甲方”)与广东邦普循环科技有限公司(以下简称“邦普循环”或“乙方”)、长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江晨道”或“丙方1”)、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波超兴”或者“丙方2”，丙方1、丙方2统称“丙方”)本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，一致同意共同出资成立合营公司，并于2017年11月6日签署了《合资经营协议书》(以下简称“本协议”或“协议书”)。
根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署合资经营协议不需要提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次签署合资经营协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、广东邦普循环科技有限公司
注册地：佛山市南海区里水上沙村
法定代表人：李长东
注册资金：9481.4778万元
经营范围：电池材料的生产、加工、销售；废旧二次电池回收技术的开发与转让；电池、镍、钴、铜、镉及其相关的材料、制品、配件，五金，销售；废镉、镍、电池收集、销售；电池材料、电池、储能技术的研发与销售；环保工程的设计与开发；网络技术、信息技术的开发、咨询、服务、转让；对环保行业及电池行业进行投资；销售贵金属；货物进出口、技术进出口。
2、长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号光谷国际生物医药企业加速器
一期工程 1号厂房 146号
经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；
投资咨询；企业管理咨询。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
3、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：黄锟
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2952室经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、协议书的主要内容
(一)成立合营公司
1、合营公司的基本信息
(1)公司名称：湖北格林邦普新能源材料有限公司(最终名称以工商登记部门核准为准)
(2)组织形式：有限责任公司
(3)公司注册地：湖北荆门高新区格林美循环产业园
(4)经营范围：新能源材料的研究开发与制造，自营产品的进出口业务。(以工商登记机关核定为准)。
(5)经营期限：10年。
(6)生产规模：年产三元正极材料 20000吨，并在公司成立后 12个月内投产；
合营公司可根据经营发展及市场需求，适时增加生产规模。
2、合营公司注册资本、出资方式及股权比例
(1)注册资本：10000万元人民币。
(2)出资方式和股权比例：甲乙丙三方均以货币出资，其中，甲方认缴出资4335 万元，持有合营公司 43.35%股权；乙方认缴出资 3200万元，持有合营公司 32%股权；丙方认缴出资 2465 万元，持有合营公司 24.65%股权(其中长江晨道认缴出资 2243.26 万元，持有合营公司 22.4326%股权；宁波超兴认缴出资 221.74 万元，持有合营公司 2.2174%股权)。
(3)出资缴付期限：甲乙丙三方认缴的出资，应当按下列期限缴付：合营公司
成立后 30日内，缴付出资额的 50%；合营公司成立后 90日内，缴清剩余出资。
(二)合营公司法人治理结构
1、公司设股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出公司业务发展规划、经营方针和投资计划、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司对外投资、担保、借贷、发行债券、并购、项目合作、资产重组等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效，其他事项须经代表二分之一以上表决权股东通过。
2、公司设董事会，公司董事会对公司所有股东负责，董事任期为三年，可连选连任。董事会由五名董事组成，其中甲方提名三名，乙、丙方各提名一名，股东会选举产生，董事长由甲方提名的董事担任，董事会选举担任。
3、公司设监事会，监事任期三年，可连选连任。监事会由三名监事组成，由甲方提名两名，乙方提名一名，股东会选举产生，监事会主席由监事会选举产生。
4、公司设总经理一人，根据需要设副总经理若干人，总经理由董事长提名，董事会任免；副总经理及财务总监由总经理提名，董事会任免；财务总监由乙方提名，董事会任免。
(三)增资
1、合营公司成立后，将按本协议下列第2款的约定进行增资(下称“本次增资”)，均由甲、丙方认购。依据本协议的相关约定，乙方将为合营公司三元正极材料及其生产无偿提供技术服务，包括合营公司核心技术团队的建设，并为合营公司的产品进入相关市场做出贡献，由此将为合营公司的产品技术及其革新、开发和市场开拓奠定坚实基础，为合营公司的经营发展创造价值。鉴此，各方一致同意，甲、丙方均依本协议约定以溢价出资的方式对合营公司增资。
2、合营公司成立后六个月内，合营公司进行本次增资，由甲、丙方合计认缴出资 30000万元，用于三元正极材料产能的建设。其中：甲方认缴出资 19125 万元(其中 3825万元作为注册资本，资本溢价 15300万元计入资本公积金)；丙方认缴出资10875 万元(其中 2175万元作为注册资本，资本溢价 8700万元计入资本公积金)。丙方之中，长江晨道认缴出资 9896.74 万元(其中 1979.35万元作为注册资本，资本溢价 7917.39万元计入资本公积金)；宁波超兴认缴出资 978.26万元(其中 195.65万元作为注册资本，资本溢价 782.61 万元计入资本公积金)。本次增资后，合营公司注册资本变更为 16000万元，合营公司股权结构变更为甲方 51%、乙方 20%、丙方29%(其中长江晨道 26.3913%，宁波超兴 2.6087%)。
3、尽管有上述约定，在三元正极材料项目总投资额达到 4亿元，并确保乙方出资 3200万元占有公司注册资本 20%(持有公司 20%股权)的前提下，增资过程中，甲、丙方可根据增资时公司估值确定资本溢价，不受上述资本溢价额的约束。
4、本次增资后，本协议及合营公司章程规定的法人治理结构不变。
(四)合营公司产品及其生产技术
乙方向合营公司提供合营公司产品及产品生产技术、品质控制技术，以及相应的技术服务，解决产品、产品生产过程中以及品质控制中的技术问题，以及培育合营公司技术团队。乙方应当根据合营公司的生产经营需求，适时委派专业技术人员与品质管理人员向合营公司提供技术与品质控制服务，其工资等待遇及其他费用由乙方承担。
(五)其他约定
1、除了注册资本外，甲方保障建设本协议约定的产能，乙方不再投入资本，合营公司因经营和发展而需要补充的资金，由甲方负责筹措。可以采取向银行借款或以其他方式对外融资；向股东借款的利息不得高于同期银行利息的 120%。当以上途径不能有效解决时，由甲方负责解决资金需求。
2、合营公司盈利年起，在依法提取法定公积金后对当年未分配利润进行利润分配，但用以分配的利润在可分配利润总额的 15%至 50%，剩余利润用于公司运营和项目建设。前述利润分配原则如需变更，应当按公司章程的规定经股东会决议。
3、甲乙双方任何一方所拥有的与公司业务相关的技术，均无偿提供给合营公司使用，保障合营公司的技术竞争力。
四、对外投资的目的和对公司的影响新能源汽车产业正在成为引领世界绿色发展的主力产业三元材料是当代最具前景的动力电池材料具有广阔的市场前景，三元材料供应的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。
邦普循环是目前国内从事废旧锂电池资源化回收处理和高端电池材料生产的国家级高新技术企业，是中国早期从事三元动力电池材料制造领军企业之一具有十余年三元材料制造的技术发展与产业经验为国内外电池企业的核心供应商；长江晨道与宁波超兴主要投资领域为新能源产业链上下游，有丰富的新能源汽车及电池材料回收利用等产业链相关企业的投资经验与项目储备；荆门格林美主要从事废旧电池、废弃钴镍资源及电子废弃物等报废资源的回收及资源化再利用，循环再造动力电池材料、超细钴镍粉体材料等高新技术产品，是格林美股份有限公司最大的循环产业制造基地，是中国最具优势的钴镍化学品与三元前驱体材料制造基地。甲乙丙三方充分发挥各自优势和资源，共同投资，开展三元材料及三元原料制造链的紧密型合作，打造具有世界竞争力的从三元原料到三元材料的全产业链制造体系，符合各方发展的战略利益以及中国市场和国际市场的战略需求。
公司此次携手邦普循环与长江晨道、宁波超兴，打造动力电池三元正极材料战略生产基地，将提升公司在三元材料业务的核心竞争力和盈利能力。
本次投资资金来源于荆门格林美新材料有限公司的自有资金。
五、风险提示
本次对外投资项目的实施时间进度具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。
六、报备文件
1、《新能源材料合资经营协议书》。
特此公告格林美股份有限公司董事会
二Ο一七年十一月六日
(关键字：格林美 动力电池 三元材料 邦普循环)