3月13日，山鹰纸业董事会通过了公司重组议案，公司拟定增购吉安集团100%股权并配套融资10.16亿；吉安集团则通过此次反向收购借壳上市。此番重组对于两个走下坡路的公司来说，更多的意味是抱团取暖。
投资者更为关注的是，与重组议案同天公布的吉安集团股权评估报告，对于吉安集团未来三年业绩的极高预测。中投顾问轻工业研究员朱庆骅表示：“山鹰纸业和吉安集团近几年的盈利水平呈下降趋势，债务问题对于二者合作是一个较大挑战。山鹰重组后的净利润大比例上升的可能性较小。 ”
第一大股东有变
山鹰纸业重组预案显示，公司拟以定增方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权，拟注入资产预估值为30.49亿元；同时募集配套资金10.16亿元用于补充流动资金。
此外，定增交易方之一泰盛实业将以2.62亿元协议收购公司控股股东山鹰集团持有的1.19亿股公司存量股份，占公司总股本7.50%。此次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
在股权变化方面，本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。山鹰集团持有上市公司1.19亿股股份，占公司本次发行前总股本的7.50%，为第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有公司本次发行前总股本的5.52%，为第二大股东。
本次交易完成后，福建泰盛实业有限公司将成为山鹰纸业第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市公司实际控制人，吉安集团将实现借壳上市。
泰盛实业成立于1993年8月9日，原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷，2010年12月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒，泰盛实业转变为持股型公司，未开展具体业务。泰盛实业2011年实现营收43.34亿元，净利润6632.68万元。
吉安重组不吃亏
吉安集团的主营业务同样为传统造纸业，涉及箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收等。据悉，吉安集团一直有上市打算，并已于2012年4月接受华林证券的上市辅导。
但近三年来，吉安集团的业绩有所下滑。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的净利润分别为 1.81亿元、1.15亿元、7590.63万元。
同期，吉安集团的负债总额分别为30.8亿元、53.5亿元和67.9亿元，呈逐年上涨之势。且去年前三季度流动负债占比已超过2010年和2011年的74%至76%。 “说明公司近年来的业务发展所需的资金来源基本上是短期负债和商业信用，面临较大的偿债压力”,业内人士透露称。
据媒体报道，一名接近山鹰纸业的人士称，“吉安集团业绩走下坡路，所处行业又供过于求，也不符合政策导向，所以自己上市融资的可能性很小，选择反向收购的方式实现借壳上市并不吃亏。 ”
山鹰纸业成拖累
有分析人士认为，短期来看，吉安被山鹰拖累的可能较大。山鹰纸业原是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，本次重组完成后，公司主营业务未发生变化。
早在今年1月，山鹰纸业发布了2012年业绩预亏公告，称公司2012年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为-2000万元至-4000万元。
山鹰纸业表示，2012年度，受欧债危机影响，出口市场持续低迷，包装纸需求不旺，销售价格持续走低。公司产品全年销量虽有所上升，但受价格下降影响，销售收入变化不大。同时，公司全年财务费用有所上升；因废纸回收的政府补贴减少，营业外收入大幅下降；另公司对部分淘汰设备进行处置，营业外支出有所增加，因此，经初步测算，公司预计2012年年度业绩将出现亏损。
冰冻三尺，非一日之寒。在2011年，山鹰纸业也仅实现了3814.5万元净利润，同比大幅下滑近80%。
2010年，山鹰纸业甚至依靠投资收益和政府补助来扮靓业绩。当年，山鹰纸业营业外收入达9843万元，同比大增84%，主要原因就是政府补助，其中废纸回收综合利用财政补贴增加1306万元，再生资源增值税退税增加2619万元，马鞍山市财政局从2009年连续三年给予废纸回收综合利用补贴，2010年为2228万元。不过，多年补助也未能成功拯救山鹰纸业。值得一提的是，当年，公司还处置了子公司马鞍山山鹰置业51%股权所致，目前公司已经退出房地产行业。
有分析师表示，重组完成后，山鹰纸业的产能占去一半，但从去年前三季度来看，净利润仅为吉安集团的1/7，而股本翻了一番，每股净利润被摊薄，盈利能力并未得到明显增强。
中投顾问轻工业研究员朱庆骅说：“山鹰纸业与吉安集团的产能规模相当，然而，吉安集团的同期净利润远远超过山鹰纸业，二者的盈利能力立见高下。短期来看，山鹰纸业是吉安集团的较大负担。山鹰纸业的盈利水平连年下滑，地方政府通过补贴、招商等方式施以援手，但是成效甚微。国资退出山鹰纸业并由民资接手不失为照顾各方利益的双全之法。 ”
利润预计太乐观
3月13日，山鹰纸业还发布了吉安集团股权评估报告。然而评估报告显示的较高的收购溢价率和吉安集团业绩逐年下降也形成了鲜明的对比，引起了投资者关注。
评估报告显示，吉安集团总资产账面值81.52亿元，净资产账面值16.57亿元。以资产基础法评估，吉安集团净资产增值率为39.95%。按照收益法评估，吉安集团股东全部权益价值评估值为29.7亿元，评估增值额13.25亿元，增值率80.07%。
值得注意的是，虽然吉安集团评估值对应2011年1.15亿元净利润的市盈率为25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集团近三年净利润呈现逐年下降的趋势。其中，2010年度、2011年度、2012年前三季度的净利润分别为1.81亿、1.15亿元、7590.63万元。
与之相对的是，评估报告认为，吉安集团2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为1.76亿元、2.84亿元、4.26亿元。
对于一家以传统造纸为主营业务的公司能否可以实现如此大幅的利润增长，投资者不禁要产生怀疑。吉安集团近几年净利下滑，山鹰纸业的经营路也同样走的踉踉跄跄，屡次依靠政府补助、变卖资产才实现盈利。
中投顾问轻工业研究员朱庆骅表示：“山鹰纸业的预测数据并不现实。虽然在城镇化战略推动下，用纸市场会进一步扩大，然而随着便携式电子产品强势普及，传统纸业的发展前景仍然有限。同时，山鹰纸业和吉安集团近几年的盈利水平呈下降趋势，二者"抱团取暖"的意味颇大，债务问题对于二者合作也是较大挑战。山鹰重组后的净利润以大比例上升的可能性较小。 ”
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